叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。　　黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿难的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿难决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。

精选短评：演技爆掉的片。万梓良周润发双男主加上当时已经是影后（她出道就拿奖，差不多就影后出道）的叶童，以及老戏骨石坚谷峰，金牌绿叶午马，真的是高手过招精彩纷呈。如果我是女主，我会选阿强。真是不懂为什么香港电影圈好像不是很喜欢万梓良，在我心中华人男演员里万梓良的演技可以排入前三。