2011年夏天，无数的陨石落在地球上，导致12个国家的沿海城市遭到破坏。事实证明，陨石实际上是由一群神秘的外星人操纵的。外星人带着陨石降落在地球上，进行了残酷无情的屠杀和破坏。作为世界第一大国，美国自然无法避免这场灾难。随着更多的入侵者，美国只有西太平洋的洛杉矶尚未沦陷。海军陆战队中士迈克·纳兹（AaronEckhartAaronEckhart）被命令编入威廉·马丁内斯中尉（RamonRodriguez）的小队，准备见面星星展开了一场绝望的战斗。这时，外来入侵者成功登陆并闯入人口稠密的圣莫尼卡地区。军方决定将敌人引诱至更深处，然后空袭敌人。为了营救无辜者，纳兹和马丁内斯团队毫不犹豫地冲了进来...