劳拉（Laura）在一个孤儿院长大，每天都有一大群孩子玩“一，二，三，回头看”的游戏，非常友好。30年后，已婚的劳拉（Laura）将她的丈夫和儿子再次带到这个海岸被遗弃的孤儿院。为了重温童年的温馨回忆并帮助更多的孤儿，他们决定重建它。但是，他7岁的儿子西蒙（Simon）自搬到这所房子后就变得笨拙。他想象了三个不存在的孩子在玩耍。劳拉（Laura）和她的丈夫担心收养一个也患有艾滋病的儿子。劳拉的过度担心使她的儿子感到恶心。他们不相信这些幻觉的真实性，直到有一天西蒙消失了。经过9个月的调查，劳拉（Laura）开始相信幽灵的存在，并发现此事与她童年时代的照顾者有关。她安顿下来并与这些“孩子”一起玩游戏，希望营救西蒙。