现代女性Alex（彭嘉玲饰）对于前景充满理想，在一次偶然的机会下，她当上富商Herry（吕良伟饰）情妇Michelle（陈孝萱饰）的英语家教，她一直对Michelle没有好感，以为Michelle 和Herry之间是靠金钱和物质维系，起初她不屑两人之间的关系。但和Michelle相处后，对Michelle的好学态度和抱负令Alex刮目相看，二人于是成为无所不谈的好朋友。 能干独立的Alex喜欢幻想，幻想可抒发她压抑在心底的望，但是她深信幻想和现实是两个世界。Michelle对性开放的态度感染了Alex，令Alex将幻想释放出来，同时从Michelle口中得知关于Herry的事，她渐渐地无法自控地迷恋上Herry，满以为自己清楚游戏规则，但最后亦迷失在这游戏之中而无法自拔......