在八路军与日军的一场战斗中，刘班长（王良火饰）和几个战士与大部队走散，被一队日军追杀，弹尽粮绝之时，幸得神秘大侠秦大川（方帅饰）相救。刘班长带着三个八路军战士躲进太平村，日军紧接着占领了太平村。日军军官木村正雄（阿诺饰）找来村长问出了秦大川的下落，派出武士趁夜捉拿秦大川，秦不慎受伤招架不住，忽然出现一女侠客姚梦雪（侍宣如饰）将他救下并把他带到一山洞里。通过交谈，二人都是为了亲人报仇才来到这个村子的。英雄相惜，秦建议二人以后共同杀敌，姚梦雪却独自走了。