项帅楚留香（狄龙饰）未能暗杀八帝（景Jing饰），被法院通缉并追捕。绝望中，楚留香来到幽灵别墅，在那里找到了大师鹰（顾峰饰）。隐藏在幽灵别墅中的都是像楚留香那样陷入困境的英雄和主人。楚留香之后，杜古美（杨志清饰演）和刘长杰（顾冠中饰演）陆续抵达。经过反复的考验，这只鹰终于相信了楚留香的忠诚。但实际上，朱留祥和八帝建立了一个局，他们还在逮捕试图叛逆的幽灵别墅中的每个人。在此过程中，楚留香发现胡飞像老鼠一样胆小，沉迷于赌博，竟然是八帝派来这里的卧底特工。经过一番混战，老鹰逃跑了，他的真实面孔仍然不为人所知。