一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方法, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被遭到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生做弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們过夜學校, 藉此了解及幫助他們. 过夜期間, 他們却學會了合作互勉精力, 理解學業的重要性, 結果期考中各人都获得優異成績. 他們決定離校前組織一起學會, 約定五年後, 各人變成怎樣, 都要回校一叙.