1930年，在列强控制分割的大都会旧上海。为了寻找音乐的愿望，年轻人聂守信（赵丹 饰）离别故土云南来到上海肄业，为了生计，他干着最底层的作业，但是跟着国民党反动派压榨的日益加深，守信赋闲，沦落到某歌舞班担任琴师。此刻的他尽管厌烦这种鸟语花香的亡国之音，但是又不知道未来行进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝好像让他突然警醒，开端审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下作业者，开始找到人生的含义。1932，“一•二八”事故迸发，守信和同伴们为兵士唱响了嘹亮猛进的《马赛曲》。老艺术家的主张让他铭记于心，面临江河破落、大众离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创造一首我国的《马赛曲》…… 本片依据闻名艺术家聂耳的业绩改编。