公元前六世纪，孔子（周润发 饰）遭到鲁定公（姚鲁 饰）欣赏，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实施自己的以礼治国的执政理念。可是，三桓独霸朝纲，也让孔子感遭到了重重阻力。他因阻挠季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，保护了鲁国的利益，讨回三城，因而出任代国相。他提出隳三都的方针，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，免除了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开端游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在攀谈中展示了大义凛然的正人风仪…… 本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。