18世纪初，日本正处于德川幕府控制时期。是时一种名为“赤面疱疮”的恶疾在岛内盛行，患病者无一例外皆为男性，此恶疾固执难治，致令逝世人数不断攀升，更令日本国内男女比例严峻失调。居住在江户的旗本武士水野家家境贫困，为帮爸爸妈妈缓解压力，19岁的少年武士祐之进（二宫和也 饰）道别两小无猜阿信（堀北真希 饰），毅然前往大奥供职。因为男性稀疏，大奥成为了各色美男的全国。这群男人为了权利和位置甚至将军的宠幸争风吃醋，尔虞我诈，与女子不遑多让。不久，新任将军吉宗公（柴咲コウ 饰）入住江户，男性后宫由此再起波澜…… 本片依据よしながふみ的同名少女漫画改编。