清光绪二十六年，枪王程子清想凭借朝廷力气置办枪炮与洋人决战。黄团领袖赵三多与“红灯照”领袖林黑儿误认程子清是奸细，派红灯照莲花携毒镖与黄团二领袖高元祥暗算程子清。面临洋人的侵略，以光绪为首的主和派和以端王、庄王为首的主战派发生争执。狡猾的慈禧决议让义和团和洋人厮杀。程子清劝说上了当的高元祥不要攻击德国使馆，高非但不听，反与枪王打在一同。登时，枪声四起，程子清保护高元祥退出险境。茶馆里，枪王劝诫穿戴红灯照符号红鞋的莲花从速离去，免露踪影，莲花备受感动。一个夜晚，程清乘机窃走了来倡寮嫖妓的洋人的枪，一同听到洋奴段德昌对赛金花的一席话，继而又遇高元祥．正欲着手，高被飞来的瓦片打落房下，枪王救下高元祥，与赶来的段德昌等人打在一同。枪王来王府送枪，听到端王与李莲英的密谈，才知朝廷只足使用义和团，大为绝望。枪王闭德国使馆时．落入克林德的骗局，因寡小敌众坠窗昏倒，幸被慈悲院院长华裔德籍人林罗密救走。莲花回来大营时，正遇洋人狙击“红灯照”，幸而枪王带洋枪队赶到解了重围。枪王与莲花回京找高元祥，发现高元祥上钩火烧使馆。忽然，高元祥中弹。被救到教堂，枪王和莲花与黄团三领袖潘友会碰头，枪王认出他就是在德国使馆中夹攻他的蒙面人。潘友会拔枪射击，莲花为保护林罗密中弹身亡。受伤的高元祥奋力掐死了潘友会，用莲花手中毒镖刺进自己的胸膛。慈禧决议对洋人宣战。枪王独闯德国使馆，捉住了克林德，克林德以捉住的林罗密相挟制，枪王赞同撤离，但克林德忽然举枪射击，林罗密中弹身亡。愤恨的枪王击毙了克林德。