陈华（巫启贤 饰）与高飞（陈豪 饰）、猫仔、丧牛等一班朋友，因学业后进，转而步入了打打杀杀的帮派日子。陈华和高飞等人打架拼命，很快将对手赶出地盘，称雄慈云山，声称“慈云山十三太保”。但是，任意的日子并没有继续多久，在害怕父亲（郑则仕 饰）责....