明朝嘉靖年间，倭寇年年侵略我东南滨海边境，烧杀抢掠，恶贯满盈，兵部二品侍郎朱纨（刘永 饰）奉旨领命前浙江平倭，并派遣内务府总管宦官王顺随行监督。不想，就在朱纨到差途中，就遭倭人匿伏，幸得定海镇台周将军（杨子 饰）率兵相救才得以安全就任。时过不久，周将军在护卫畲寨土司进贡的千年灵芝时，再遭倭人埋伏，恰遇盐贩曹顶（吴奇隆 饰）出手相救，才使得逃过一劫，朱纨得知后便决意将曹顶收入军中，联合抗倭。在曹顶为将之后与倭寇厮杀时，结识了女扮男装的畲寨郡主阿珠（黄奕 饰）。本来土司伤重不治，临终前叮咛阿珠助曹顶一起抗倭。所以世人一起施计，欲擒倭首博多津(元华 饰)，而只要王公公还有策画、迟疑不决。曹、珠、周依计而行，通过数场与敌死战，总算诱出了匪首，本来在博多津的暗地还隐藏着另一个博多津（尹子维 饰）操作着大局……