天边山脚下住着百八十户人家，传为杨家将后人。乡民杨二牛受父亲影响，通晓杨家跤法。这一年的庙会上，锅盔杨被小鬼子摔成重伤，杨二牛被逼承当起家庭重担，到镇上卖锅魁，被警备队员挑事诬害成逃犯时，逃跑时被戏班子名角十三红所救，渐渐与十三红发生爱情。尔后二牛替代父亲为天边山上的游击队送去情报、药品、食盐等。特别是二牛把情报夹进锅盔里送情报的方法受到了王队长的夸奖。当地人喜爱摔跤，小鬼子以举行跤王争霸赛为名，从日本国内请来柔道高手，妄图从心里上降服当地大众。我国跤手连续败阵，杨二牛被逼出手取得胜利。日寇恼羞成怒要抓捕杨二牛，杨二牛在十三红等的协助下逃出古镇。日寇将杨二牛一直追到天边山，天边山正是游击队驻地，一场大战在所难免。十三红等壮烈牺牲，日寇也遭到游击队埋伏死伤沉重——最后五分钟的剧情直接就把这部剧给毁了。前面剧情能值三颗星，最后这五分钟就是负数。莫名其妙的送水老头非得躲戏班子箱子里，莫名其妙的城里日军就得杀了戏班子，莫名奇妙就得游击队打上一仗，还得全歼鬼子。这游击队有这实力还躲个毛啊。不死几个人就体现不出来抗日剧了咋的。