1949年，上海解放前夕。物价飞涨，生灵涂炭，人们经受着赋闲、饥饿和白色恐怖的要挟，学生们也在为自己的日子和减免费忧虑。上海某胡同中学的学生，正在注视着校园减免费的名单。成果，依托漆黑实力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成....