辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的老友，九一八事变后，他们逃出了东北故土，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦日子。白华非常怜惜阿凤的境况，常常在明里暗里协助母女两人。白华邂....