二十年代的美国，纽约少年“面条”（罗伯特•德尼罗 饰）和几个同龄朋友一同认识了聪明狡黠的“麦大”（詹姆斯 • 伍兹 饰），他们开端从事私运活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。若干年后，“面条”出狱，其时的小伙伴们现已变成了强健的青年人，在“麦大”的带领下，他们开端了一系列掠夺、偷盗、敲诈活动。跟着犯罪活动的不断深入，“麦大”好像被成功冲昏了脑筋，居然把美国联邦储藏银行也列入了举动方针。“面条”不忍眼看老友走向消灭，悄悄打电话报警，想强逼“麦大”收手。差人与“面条”的朋友打开剧烈枪战，“麦大”等人悉数被杀。“面条”带着深深的懊悔和苦楚，脱离纽约，回到年少时成长的当地。三十五年过去了，几近年迈的“面条”从头回到纽约的伤心肠，他遇见了少时的朋友和旧情人，而当年“麦大”他们的死，背面居然包含着出人意料的诡计。