香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失利，遭到了朝廷的通缉和追杀，无法之中，楚留香来到了鬼魂山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。藏匿在鬼魂山庄里的，全都是和楚留香相同身陷窘境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）连续抵达。通过连番的试炼，老鹰总算信任了楚留香的忠实。可实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将妄图造反的鬼魂山庄世人捉拿归案。在此过程中，楚留香发现胆小怕事嗜赌成性的胡斐居然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，彼此照顾。一番混战之后，老鹰逃走，而他的实在面貌，至今无人知晓。©豆瓣