美国内战完毕的十年后，当年的南北战争英豪纳森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise）因无所事事而整天酗酒。一次偶尔的时机，他结识了来美经商的日本商人。纳森的照耀战绩令对方刮目相看。此刻正值明治维新时期，日本天皇意欲练习一支现代化的作战部队，所以纳森被请到了日本。日本许多武士都不欢迎纳森的到来，他们坚决不愿扔掉传统的武士道精力，对将武士西化非常恶感。他们在领袖乌吉奥（真田广之 饰）的带领下举刀起义，躲到了一条偏远的小山村自立为政。天皇大怒，派纳森带领他练习出来的现代化戎行去围歼反叛武士。岂料皇军全军覆没，纳森亦成为了阶下囚……