志刚（刘永）、志强（李修贤）自幼在贫民区长大，张母（南红）帮人做苦工，志刚帮人擦皮鞋，不吝艰苦供志强读书。两兄弟长大成人，志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三（谷峰）收纳门下，成为钱乾违法阴谋的马前卒，不只开罪钱的仇人王守仁（约翰逊），更成为王亟欲杀死的方针。一次，志刚被王手下暗算，得交际花艳芬（周丽娟）相救，二人共赋同居。志强军校结业，被派肃清黑社会实力，劝志刚自首，志刚不允，志强决议公事公办。艳芬被王奸杀，志刚誓要报仇，志强派兵追捕，成果……