六十年代的香港警界贪婪成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭穿警界内幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖栽赃程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们凌辱。程安凭仗正气与常识为监犯张扬权力，逐步取得大佬们尊重，狱中日子有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将监犯“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依托另一探长实力将张耀祖坐牢，沦为监犯的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……比林岭东的《监狱风云》更加写实。开场便是对当时社会环境的勾勒，不多的几个镜头便向人们展示出当时整个社会的黑暗，为接下来程安的入狱埋下了伏笔。对于刚入狱的人来说，内心的痛苦远比身体的创伤更加煎熬，监狱同样也是一个小社会，有它自己的生存法则。除了伟仔，一干配角的表演也都相当抢镜。