1940年5月，德军侵入法国。为了逃避敌军的摧残，加莱海峡省小村庄里的人们决议抛弃家乡，逃离到海岸边。村长保罗领导整支部队行进，并尽力保持部队的次序，而他的妻子Mado则以音乐安慰人心。年青教师Suzanne，却另辟蹊径，决议走别的一条不算拥堵的路途。她带领一个8岁的德国男孩一同踏上流亡之路——这个男孩的父亲Hans在战役宣言之后被拘捕入狱。阿拉斯突击期间，Hans从监狱里被释放出来，被遗弃在某片荒芜城市。他跟随着苏格兰军官Percy一同逃离这座城市。Hans想回到村子寻觅他的儿子，而Percy则希望去海滨寻觅一条能够回英国的船……