第2次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇 饰）部，受命剿共。近来战士开小差现象严峻添加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上详细询问叛逃原因时，从前忠心耿耿的老部下（张冲霄 饰）道出原委，那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑好久，他决议化装进入苏区调查。苏区党代表周光远（左夫 饰）从吉鸿昌坐姿上识破他武士身份，并与他进行畅所欲言地评论，一起亮明共产党的政治建议，吉鸿昌听罢恍然大悟。一二八事故迸发后，被蒋逼出国门调查的吉鸿昌勃然回国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒形于色，决然参加共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不成，蒋介石向他伸出了魔爪...... 　　本片获第三届百花奖最佳影片、最佳编剧奖。 完全是脸谱化，真实的历史被打扮得面目全非。（补记）