1935年秋，赤军通过长征后抵达陕北。9月末，张学良（金安歌 饰）出任西北剿匪总司令部副司令，率东北军受命剿共，无法战事晦气，三个月内折损三师。一起陕西绥靖公署主任、后西北军首领杨虎城（辛静 饰）厌恶比年内战，萌发退意，所部与赤军呈相互张望态势。蒋介石（孙飞虎 饰）在东北军严峻损耗的情况下未予及时支撑，这让按蒋指令抛弃东北、失土失地担负五年臭名的张学良绝望莫名，张遂自动触摸赤军方面，并通过与杨虎城的重复打听，三方达到抗日统一战线的一致。1936年秋，蒋介石挥军北上，一起亲临西安督战，在面对剿共与分调的挑选下，张、杨二人决议兵谏蒋介石抗日，此即不久后震惊中外的“西安事变”。本片获1982年中国电影金鸡奖最佳导演、最佳男配角、最佳化装奖。1981年华表奖。