六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……

精选短评：一部比较黑色的现实主义电影，典型的邓衍成风格，从血淋淋的社会黑暗现象入手，借古讽今针砭时弊，勾勒出了一幅活生生的悲惨画卷。整个影片对社会阴暗面的描写基本采用的是写实的手法，在大部分时间里氛围都比较压抑。而它对监狱内部状况的描述也相对真实，几名经典配角的表演也和主角梁朝伟一样出色。