清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……

精选短评：邵氏后期的片子，形势所逼，摄影，布景，武指，灯光都有所加强，没那么草台班子了，电影感大大加强，故事有些意思，但匆促潦草，情色、邪典、武打各占一边，阉小孩取蛋之类有些过火，十岁出头的樊少皇就被取蛋了，狄龙这个憋屈的大侠，太狼狈窝囊，居然被坏人陈惠敏玩得团团转，也是赚点生活费，最后给邵氏打一份工了。