美国内战结束十年后，内战英雄内森（汤姆·克鲁斯）由于无所事事整天都醉了。一次偶然的机会，他遇到了一位日本商人，他来到美国经商。内森的出色表现给对手留下了深刻的印象。在明治维新时期，日本天皇想训练一支现代化的战斗部队，因此内森被邀请到日本来。日本的许多武士都不欢迎弥敦道的到来。他们坚决拒绝放弃传统的武士道精神，并对武士的西化非常反感。在领袖Uzio（由SanadaHiroyuki扮演）的领导下，他们举起了剑，起义起来，躲在一个偏僻的小山村里，自己站起来。皇帝大怒，派内森领导他训练有素的现代军队包围和反抗武士。出乎意料的是，整个军队被消灭了，内森成为了一个囚犯。