北宋仁宗年间，瘟疫横行，公民离乱。仁宗不忍大众遭受疾苦，遂差遣洪太尉（张铁林 饰）前往江西龙虎山迎请张天师祈禳瘟疫。谁知洪太尉狂傲自负，与张天师对面失去，更强开伏魔宝殿，放走了打压于此三十六天罡七十二地煞。转瞬到了徽宗年间，举朝上下随是一派和气光景，然当朝皇帝无心政要， 耽于玩乐；朝中更有蔡京、高俅之流弄权作势、颠倒是非，栽赃很多忠良。由着智取生辰纲这一事由，天王晁盖、及时雨宋江（张涵予 饰）、入云龙公孙胜（景冈山 饰）等一干侠义之士闪现江湖。日后更与一百单八喽罗聚义梁山，搅得赵家全国无一宁日…… 本片依据我国古典四大名著《水浒传》改编。