陆城中学的教师于守业深爱着合盛戏班头牌周小莲，陆城警备司令部司令朱化承假意请周小莲去他住处唱堂会，逼她遵守自己的淫威。周小莲誓死不从，于守业赶来解救，气急败坏的朱化承把他们捆在大树上预备杀死，幸得地下党规划救出。陆城解放前夕，为了能和周小莲在一起，原本能够在保密局陆城站站长、哥哥于守仁的组织下去台湾的于守业，决然替代于守仁成为埋伏间谍，代号037。当他去会晤小莲时，却得知小莲被撤出陆城的警备司令部司令朱化承掠去，垂涎已久的朱化承在巴公山强奸了周小莲并使之怀孕。从此于留守在大陆的守业受国民党钳制不得不成为真实间谍，但他仁慈的赋性并没有做出一件坏事，反而使埋伏间谍都不得善终……