报纸记者袁永定（万子良饰演）遇见了一名女子茹华（梅艳芳饰演），她来刊登失踪者广告，偶然发现这位魅力四射的女子本来就是个鬼。早在50年前，她就是一个女人。她是著名的红色妓女，她遇到了第十二任花花公子陈振邦（LesssLeslie）。茹华深深地爱上了这个多情的儿子，两人已经到了讨论婚姻的地步。由于地位的差异，他们遭到了十二个年轻人家庭的强烈反对。无奈之下，他们以胭脂扣定居下来，并因吞食鸦片而死。如花在黑社会里看不见她的爱人，于是她去了仰剑去寻找它。在两位记者的帮助下，我了解到当时有十二名年轻人被救出，现在他们生活在一片混乱中。面对十二届青年大师的怯ward，华华伤心欲绝，返回胭脂扣并在黑社会中转世。

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